PME
Transformer sa raison individuelle en Sàrl ou en SA: quand et comment?
Votre entreprise individuelle est en pleine croissance, la demande est soutenue et le nombre de partenaires et de collaborateurs augmente. Il faut alors vous poser la question suivante: la forme juridique est-elle encore appropriée ou vaudrait-il mieux transformer ma raison individuelle en une Sàrl ou en une SA? Éclairage et conseils.
D’aucuns envisagent de transformer leur raison individuelle en une société à responsabilité limitée (Sàrl) ou en une société anonyme (SA). Ce changement peut être une bonne décision certes, mais il ne se fait pas du jour au lendemain. En effet, une entreprise individuelle ne possède pas de personnalité juridique distincte de son fondateur. Ce n’est donc pas une personne morale et les activités sont étroitement liées au propriétaire. Ainsi, un changement de forme juridique n’est pas une simple formalité.
D’un point de vue juridique, une nouvelle société est créée. Il peut s’agir, en fonction de la situation, d’une Sàrl ou, si des projets de croissance ou d’expansion de plus grande envergure sont envisagés, d’une SA. À noter qu’il n’est pas nécessaire de créer une Sàrl avant de créer une SA. La nouvelle entreprise est fondée et les activités de la raison individuelle sont transférées dans la nouvelle entité. Cela peut également s’appliquer, entre autres, aux valeurs patrimoniales, aux créances, aux contrats, aux collaborateurs, aux assurances, aux relations bancaires ou encore aux engagements en cours de l’entreprise.
Dans le présent article, nous utilisons uniquement le terme Sàrl, à des fins de compréhension et de lisibilité, mais de nombreux aspects s’appliquent par analogie à la SA.
Quand est-il judicieux de transformer son entreprise en Sàrl?
Il peut se révéler utile de transformer une raison individuelle en Sàrl, une fois que les activités de l’entreprise se sont bien développées. Ce changement peut également constituer un avantage lorsqu’il est prévu de remettre ou de céder l’entreprise ultérieurement. Une entreprise individuelle est idéale pour démarrer, car sa création est facile, sa gestion simple et le versement d’un capital de base fixe facultatif. Une entreprise qui enregistre une croissance continue doit peut-être être redimensionnée, sa structure organisationnelle, ses moyens financiers et les risques personnels n’étant alors plus adaptés.
Envisager de transformer une raison individuelle en Sàrl peut être une bonne idée lorsque les affaires sont en plein essor, c’est-à-dire lorsque:
- le chiffre d’affaires, le bénéfice ou les effectifs de personnel augmentent;
- les risques de responsabilité deviennent plus grands;
- des associés ou des investisseurs potentiels pourraient acquérir des parts de votre société;
- le patrimoine privé doit être clairement séparé de celui de l’entreprise;
- une image plus professionnelle devient indispensable dans les contacts avec la clientèle, des fournisseurs, des banques et des partenaires; ou
- la transmission ou la vente de l’entreprise est envisagée (même dans un avenir lointain).
À noter: une Sàrl n’est pas nécessairement une meilleure solution qu’une raison individuelle. Il est avant tout primordial que la forme juridique soit adaptée aux activités et aux projets de l’entreprise.
Quelles sont les différences entre une raison individuelle et une Sàrl?
| Thème | Entreprise individuelle | Sàrl |
|---|---|---|
| Forme juridique | Pas une personne morale proprement dite | Personne morale distincte de la personne physique |
| Création de l’entreprise | Activité lucrative indépendante, pas de capital social minimal exigé | Inscription obligatoire au registre du commerce et capital social minimal de 20 000 francs exigé |
| Responsabilité | Responsabilité personnelle illimitée: dettes garanties par la fortune privée | Responsabilité limitée: dettes garanties par l’actif social uniquement |
| Assurances sociales | Statut d’indépendant; cotisations déterminées sur la base des résultats de l’entreprise (salaire, intérêts, bénéfice) | Statut du propriétaire et du directeur assimilé à celui d’un employé; cotisations basées sur le salaire |
| Prévoyance | Pas d’obligation d’affiliation à une caisse de pension; possibilité de cotiser davantage au pilier 3a | Affiliation à une caisse de pension obligatoire |
| Vente, succession | Pas de transmission possible en tant que telle | Transmission possible |
| Image | Personnelle et simple | Plus professionnelle et institutionnalisée |
| Impôts (courants) | Impôt sur le revenu: sur les revenus de l’entreprise (salaire, intérêts, bénéfices) | Impôt sur le bénéfice de la société; impôt sur le revenu: sur le salaire et les dividendes du propriétaire de l’entreprise |
| Impôt en cas de transmission ou de vente | Impôt sur le revenu: en cas de réalisation des réserves latentes | En principe, pas d’impôt sur les gains en capital (en cas de vente de parts sociales après le délai de blocage de cinq ans) |
À la lecture du tableau, on se rend compte que le changement de forme juridique n’est pas une simple formalité, puisqu’il se répercute sur bien des aspects de l’entreprise.
Des informations détaillées sur les différentes formes juridiques sont disponibles sur cette page.
Quand vaut-il la peine de constituer une Sàrl?
La Sàrl ne convient pas à toutes les entreprises. Il peut être pertinent de transformer une raison individuelle qui est en plein boom en Sàrl, d’autant plus si la nature des affaires devient plus complexe, si la responsabilité devient plus grande et si une expansion est envisagée.
Une Sàrl a une structure claire sur le plan juridique et sépare de manière claire la personne physique et la personne morale, ce qui peut être un avantage pour la gestion de l’entreprise et le développement stratégique des affaires, succession comprise.
Meilleure couverture des risques
Qui dit augmentation du bénéfice dit augmentation des risques. Un volume de commandes plus élevé, des effectifs de personnel renforcés et des engagements à plus long terme entraînent des obligations supplémentaires sur les plans juridiques et financiers.
Alors que les propriétaires d’une raison individuelle répondent personnellement avec leur fortune privée, ceux d’une Sàrl n’engagent que l’actif social de l’entreprise. Autrement dit, dans le cas d’une Sàrl, les risques sont supportés par la société et non par la personne physique.
Meilleures perspectives de croissance
Qui souhaite s’associer à d’autres personnes voit ses possibilités très limitées avec une raison individuelle. Une Sàrl, quant à elle, peut réunir plusieurs personnes physiques ou morales. Les parts sociales de chacune sont également clairement établies. Il convient toutefois de tenir compte du délai de blocage de cinq ans qui s’applique à la vente des parts sociales, après la transformation de l’entreprise.
Par ailleurs, une Sàrl est plus attrayante pour les clients, les fournisseurs, les banques et les investisseurs potentiels, car cette forme juridique est très répandue. Cela peut être un atout lorsque les besoins de financement sont plus importants ou dans le cadre d’un projet d’envergure, par exemple.
Meilleure structure
Contrairement à la raison individuelle, la Sàrl n’est pas liée au(x) propriétaire(s), ce qui en facilite le développement, la procédure de succession ou la vente.
Le choix de la forme juridique n’est pas anodin, parce qu’il a une incidence en cas de transformation, surtout si le propriétaire envisage de la transmettre ou de la vendre à moyen terme, soit au plus tôt cinq ans après sa création. Une Sàrl ou une autre société de capitaux peut être transmise ou vendue, mais uniquement dans sa totalité, alors qu’une entreprise individuelle est difficilement transmissible, sans compter qu’une transmission aurait de lourdes répercussions sur les impôts et les assurances sociales. Il est donc recommandé de préparer la transformation de la société au plus tard cinq ans avant de la vendre.
Toutes les raisons individuelles ne doivent pas devenir des Sàrl
Pour de nombreux entrepreneurs, la forme juridique de la raison individuelle est idéale, même à long terme, car elle n’implique pas de grandes formalités. La décision de la transformation repose sur plusieurs facteurs: chiffre d’affaires, risques de responsabilité, projets de croissance, succession, impôts et prévoyance. Pour ces raisons, il est préférable de considérer chaque situation au cas par cas.
À quoi faut-il prêter attention avant de créer une Sàrl?
Transformer une entreprise individuelle en une Sàrl n’est pas une simple formalité administrative. Il est primordial de réfléchir mûrement à ce changement et de bien préparer le terrain avant de le mener à bien. Ainsi, vous éviterez toute déconvenue. Il faut se pencher sur les aspects fiscaux et juridiques ainsi que sur la prévoyance avant de fonder une Sàrl et de lui transférer les activités d’une raison individuelle.
Faire au plus tôt le point sur les impôts et la prévoyance
La transformation d’une entreprise individuelle en une Sàrl a une incidence sur les impôts, notamment en raison du délai de blocage de cinq ans qui s’applique à la vente des parts sociales. Il est donc essentiel d’examiner si une transformation neutre sur le plan fiscal est possible, s’il existe des réserves latentes et si une décision anticipée en matière fiscale (ruling fiscal) pourrait se révéler judicieuse. Outre les conséquences sur les impôts, il convient d’analyser dans l’ensemble si une transformation peut être avantageuse sur le plan fiscal.
Le changement de forme juridique a également des effets sur la prévoyance: les propriétaires d’une raison individuelle ont le statut d’indépendants et ne sont par conséquent pas obligés d’être affiliés à une caisse de pension (2e pilier); par contre, ceux d’une Sàrl ont le statut d’employés et sont, de ce fait, assurés. Certains avantages fiscaux liés aux cotisations au pilier 3a et certaines prestations des assurances sociales (AVS, assurance chômage, assurance accident, p. ex.) ne sont toutefois pas les mêmes. En fonction de la situation, il peut en outre être utile de prendre des mesures sur le plan de la prévoyance privée.
Les moyens pour constituer un avoir de vieillesse sont également très différents. Alors que les indépendants sont responsables de leur prévoyance, les salariés peuvent compter sur leur employeur, puisque, de par leurs rapports de travail, ils sont assurés dans le cadre de la prévoyance professionnelle, ce qui a généralement des retombées positives sur la sécurité financière à long terme.
Transmettre l’activité de l’entreprise sans accrocs
La fondation d’une Sàrl n’implique pas une transmission implicite de l’activité à la nouvelle entreprise. Les contrats avec les clients, les fournisseurs, les bailleurs ou les entreprises de leasing doivent être passés en revue et, au besoin, adaptés.
Il en va de même pour les créances impayées, les assurances et les rapports de travail. Ainsi, il est impératif de planifier minutieusement la transition afin d’éviter des interruptions d’exploitation et des problèmes juridiques.
Déterminer le capital, les comptes et les processus
Un apport de capital de 20 000 francs minimum est nécessaire pour créer une Sàrl. Cette somme doit être versée sur un compte de consignation de capital avant la fondation officielle. Il est également possible de faire des apports en nature.
Une fois la société inscrite au registre du commerce, il faut établir une relation d’affaires au nom de la nouvelle entreprise avec une banque et adapter le trafic des paiements, les contrats d’assurances et les processus administratifs. Prendre les devants permet de simplifier la procédure de changement de forme juridique.
Solliciter l’aide de spécialistes
La transformation d’une entreprise individuelle en une Sàrl ne devrait pas se faire sans le concours de spécialistes (fiduciaire, conseiller fiscal, conseiller juridique, p. ex.). Ceux-ci vous aideront à repérer suffisamment tôt les risques juridiques et fiscaux, à planifier la transition et à réaliser le changement en une Sàrl.
Quelles sont les étapes clés de la transformation de la raison individuelle en Sàrl?
1. Faire un état des lieux et définir les objectifs de la société
Réfléchissez à la manière dont vous souhaitez faire évoluer votre entreprise et demandez-vous si sa forme juridique (raison individuelle) vous permettra d’atteindre vos objectifs à long terme. Pensez à la croissance, aux risques de responsabilité, aux besoins de financement, aux collaborateurs ou encore à la transmission de l’entreprise... autant de facteurs qui pourraient plaider en faveur de la création d’une Sàrl.
2. Faire appel à des spécialistes
Il est indispensable de se faire conseiller au plus tôt par des spécialistes, car il y a de nombreux aspects fiduciaires, fiscaux, juridiques et de prévoyance qu’il convient d’étudier le plus rapidement possible. Vous y verrez ainsi plus clair et vous éviterez des problèmes qui pourraient vous coûter cher.
3. Apporter le capital
Un apport de capital de 20 000 francs minimum est nécessaire pour créer une Sàrl. Sur un compte de consignation de capital. En fonction de la situation, un apport en nature peut être admis.
4. Créer la Sàrl
La Sàrl est fondée par son inscription au registre du commerce et l’authentification notariée de l’acte constitutif. Elle est alors considérée comme une entité juridique à part entière (personne morale).
5. Transmettre l’activité de l’entreprise individuelle à la Sàrl
Passé l’étape de la fondation, les actifs, les créances, les contrats, les assurances, le personnel et les autres relations d’affaires sont transmises à la Sàrl. Au besoin, il faut procéder aux adaptations nécessaires.
6. Mettre en place l’organisation de la Sàrl
Il y a lieu d’ouvrir les formules bancaires nécessaires à votre entreprise (comptes et de cartes, p. ex.), de mettre en place le trafic des paiements, de conclure des assurances, d’étudier la question de la prévoyance et de définir les processus administratifs de la nouvelle entreprise, afin de finaliser la transmission.
Foire aux questions (FAQ)
Une raison individuelle peut-elle être tout simplement transformée en une Sàrl?
Non, car, d’un point de vue juridique, une nouvelle société est créée. Il est alors envisageable de fonder une Sàrl ou directement une SA. L’activité est transmise à la nouvelle entreprise, une fois que celle-ci est fondée.
Dans quels cas vaut-il la peine de transformer une entreprise individuelle en une Sàrl?
Il vaut la peine de créer une Sàrl lorsque le chiffre d’affaires, le bénéfice, les effectifs de personnel ou les risques de responsabilité augmentent ou que vous prévoyez de transmettre ou de vendre votre entreprise dans quelques années.
Est-il possible d’utiliser le patrimoine de l’entreprise individuelle pour constituer le capital social de la Sàrl?
La fortune privée peut être utilisée à cette fin. À noter que les apports doivent être clairement établis et, en fonction des circonstances, être évalués par des spécialistes agréés.
Qu’advient-il des contrats actuels?
En principe, il s’impose de passer en revue les documents contractuels et de les transférer à la Sàrl; le cas échéant, il y a lieu d’en établir de nouveaux.
Dois-je ouvrir un compte bancaire au nom de la Sàrl?
Oui, car la Sàrl est une personne morale jouissant de sa propre personnalité juridique, les comptes doivent par conséquent être à son nom. Un simple changement de titulaire de compte n’est pas admis. Le compte de consignation de capital peut, une fois la Sàrl fondée, être converti en compte courant pour l’entreprise. L’IBAN reste identique.
Quels sont les coûts liés à la création d’une Sàrl?
Au capital social d’au moins 20 000 francs viennent s’ajouter les frais liés à la fondation tels que les honoraires du notaire, les émoluments pour l’inscription au registre du commerce et les frais liés aux conseils de spécialistes (fiduciaire, p. ex.). Le montant de ces coûts varie en fonction de la situation.
Un apport de capital de 20 000 francs minimum est-il absolument obligatoire?
Non, pas nécessairement. Le capital social peut être un apport en argent, et donc être versé sur un compte de consignation de capital et/ou, sous certaines conditions, un apport en nature tels qu’un immeuble, des machines ou encore du mobilier. Un apport en nature doit remplir des exigences formelles. Il est ainsi recommandé d’en discuter suffisamment tôt avec des spécialistes.
Êtes-vous prêt à transformer votre société?
Une planification minutieuse s’impose si vous souhaitez transformer votre entreprise individuelle en une Sàrl. Votre coach financier et nos spécialistes vous accompagnent dans votre projet. Ils se font un plaisir de vous conseiller.